Unternehmen im Vorsorgeauftrag: Was ist möglich?

Von Staubli Rechtsberatung · Aktualisiert September 2026

Warum Unternehmen im Vorsorgeauftrag erwähnt werden sollten

Bestehen Unternehmensbeteiligungen oder wird eine Funktion in einem Unternehmen ausgeübt etwa in einer Aktiengesellschaft (AG) oder GmbH, sollte dies im Vorsorgeauftrag berücksichtigt werden. Der Vorsorgeauftrag kann regeln, wer im Fall der Urteilsunfähigkeit die persönlichen Vermögens- und Rechtsangelegenheiten im Zusammenhang mit dem Unternehmen wahrnimmt.

Die Einzelfirma: hier greift der Vorsorgeauftrag direkt

Bei der Einzelfirma liegt der Fall einfacher als bei AG und GmbH, und das wird oft übersehen. Eine Einzelfirma ist keine eigene juristische Person. Was ihr gehört, gehört Ihnen, und was sie schuldet, schulden Sie. Das Geschäft ist damit Teil Ihres Vermögens und fällt ohne Weiteres unter die Vermögenssorge.

Damit das im Ernstfall trägt, gehören ein paar Sätze in den Auftrag. Soll der Betrieb weitergeführt oder geordnet beendet werden? Wer darf Angestellte weiterbeschäftigen, Löhne zahlen, Rechnungen stellen? Wer spricht mit dem Treuhänder, der Ausgleichskasse, der Bank? Ohne solche Weisungen steht die beauftragte Person vor Entscheiden, die sie nach ihrem Gutdünken fällen muss, und ein Betrieb verträgt keine wochenlange Unsicherheit.

Die Prokura: das Werkzeug, das die Urteilsunfähigkeit überlebt

Hier liegt der wichtigste Unterschied zwischen einer gewöhnlichen Vollmacht und dem, was das Handelsrecht kennt.

Eine normale Vollmacht erlischt, wenn die vollmachtgebende Person handlungsunfähig wird, sofern nichts anderes vereinbart ist (Art. 35 Abs. 1 OR). Sie endet also genau dann, wenn man sie brauchen würde. Für die Prokura und die übrigen Handlungsvollmachten gilt das Gegenteil: Sie erlöschen weder durch den Tod noch durch die Handlungsunfähigkeit des Geschäftsherrn (Art. 465 Abs. 2 OR).

Für ein Unternehmen ist das ein starkes Instrument. Wer einer Person seines Vertrauens Prokura erteilt und sie im Handelsregister eintragen lässt, hat dafür gesorgt, dass der Betrieb weiterläuft, ohne Behörde, ohne Wartezeit, ohne Validierung.

Zwei Dinge gehören dazugesagt. Die Prokura ist weit: Der Prokurist darf grundsätzlich alles, was der Zweck des Geschäfts mit sich bringen kann, und Beschränkungen wirken gegenüber Dritten nur begrenzt. Und sie ist jederzeit widerrufbar, gegenüber gutgläubigen Dritten allerdings erst mit der Löschung im Handelsregister. Wer sie erteilt, sollte also wissen, wem.

Prokura und Vorsorgeauftrag schliessen einander nicht aus, sie decken Verschiedenes ab. Die Prokura hält den Betrieb am Laufen. Der Vorsorgeauftrag regelt Ihre persönlichen Angelegenheiten, also auch die Frage, was mit der Beteiligung selbst geschehen soll.

Als Aktionär oder GmbH-Gesellschafter

Unternehmensbeteiligungen, Aktien, GmbH-Anteile, gehören zur Vermögenssorge. Im Vorsorgeauftrag kann festgelegt werden:

• Wer die Beteiligungen verwaltet
• Wer die damit verbundenen Rechte ausübt (z. B. Stimmrecht an der GV)
• Ob und wie Beteiligungen veräussert werden dürfen

Wichtig: Der Vorsorgeauftrag regelt nur die persönliche Vertretung. Gesellschaftsrechtliche Regelungen (Statuten, Aktionärsbindungsvertrag) bleiben massgebend und gehen vor.

Als Verwaltungsrat oder Geschäftsführer

Die Tätigkeit als Verwaltungsrat oder Geschäftsführerin ist eine persönliche Organfunktion. Sie kann nicht durch den Vorsorgeauftrag übertragen werden.

Was das bedeutet: Werden Sie als VR-Mitglied urteilsunfähig, endet Ihre Organfunktion nicht automatisch durch den Vorsorgeauftrag. Die Nachfolge muss gesellschaftsrechtlich geregelt sein, durch Statuten, Reglement oder frühzeitige Planung.

Der gefährlichste Fall: ein Verwaltungsrat, ein Mensch

Viele kleine Aktiengesellschaften haben einen einzigen Verwaltungsrat mit Einzelunterschrift, und das ist derselbe Mensch, dem die Firma gehört. Solange alles gut geht, ist das schlank und schnell. Fällt er aus, steht die Gesellschaft.

Denn ein Organ muss handlungsfähig sein, um für die Gesellschaft zu handeln. Wer urteilsunfähig ist, kann nicht mehr gültig unterschreiben, auch wenn er im Handelsregister noch eingetragen steht. Und der Vorsorgeauftrag hilft hier gerade nicht: Er überträgt Ihre persönlichen Angelegenheiten, nicht Ihr Amt. Die beauftragte Person rückt nicht in den Verwaltungsrat nach.

Die Folge ist unangenehm konkret. Löhne, Sozialversicherungen, Mehrwertsteuer, Lieferantenrechnungen, Bankgeschäfte: Für all das fehlt von einem Tag auf den anderen die Unterschrift. Bis eine Generalversammlung einen neuen Verwaltungsrat wählt, vergeht Zeit, und einberufen muss sie jemand, der dazu befugt ist.

Vorbeugen lässt sich mit einfachen Mitteln: ein zweites Verwaltungsratsmitglied, eine Kollektivunterschrift zu zweien, oder eine Prokura an eine Vertrauensperson. Welches davon passt, hängt von der Grösse und von den Menschen ab. Dass eines davon da sein sollte, hängt von nichts ab.

Was der Vorsorgeauftrag nicht ersetzen kann

Der Vorsorgeauftrag ersetzt keine gesellschaftsrechtlichen Regelungen. Was separat geplant werden muss:

• Nachfolge als Geschäftsführer oder Verwaltungsrat
• Vertretungsregeln laut Handelsregister
• Aktionärsbindungsverträge und Vorkaufsrechte

Empfehlung: Unternehmensnachfolge rechtzeitig planen

Wenn Ihr Unternehmen ein wesentlicher Teil Ihres Vermögens ist, empfehlen wir neben dem Vorsorgeauftrag eine separate Unternehmensnachfolgeplanung. Der Vorsorgeauftrag ist ein wichtiger Baustein, reicht aber allein nicht aus.